(조세금융신문=송기현 기자) 고등법원이 '주주총회 권한에 속하지 않는 사항을 결의했더라도 무효확인이나 취소소송을 일률적으로 각하해서는 안된다'는 판단을 내놨다.

서울고법 민사18-2부(재판장 박선준, 진현민, 왕정옥 고법판사)는 주주 A 씨가 주식회사 포스트개발을 상대로 낸 주주총회결의 무효확인 등 소송(2025나210801)에서 1심 판결을 취소하고 원고 승소 판결했다. 

사실관계를 보면 포스트개발은 2024년 12월 30일 임시주주총회에서 ‘신규 시행사업 투자지출의 건’을 의결했다. 원고 A 씨는 해당 결의가 상법 및 정관에서 주주총회 권한으로 정하지 않은 사안이므로 무효라고 주장했다. 

1심 재판부는 대법원 판결(2010다58223)을 근거로 원고의 청구를 각하했다. 대법원은 골프장 주주회원의 이용 혜택을 변경한 주주총회 결의와 관련해, 해당 결의는 회사와 개별 주주회원 간 계약을 조정하기 위한 것일 뿐, 단체법적 법률관계를 규율하는 것은 아니어서 주주총회 결의 무효·취소소송의 대상이 되지 않는다고 봤다.

2심 재판부는 이 사건 결의가 취소소송이나 무효확인의 소송의 대상이 된다고 보고, 본안 판단 뒤 무효로 판단했다.

재판부는 "주주총회 권한에 속하지 않는 사항에 대한 결의라도 결의의 외관이 존재하고 회사와 주주 간 단체법적 법률관계를 규율한다면 취소나 무효확인소송의 대상이 될 수 있다"면서 "이 사건 결의는 소송의 대상에 해당하고, 상법이나 정관에서 주주총회 결의사항으로 정하지 않은 사항을 결의한 것이어서 무효"라고 판시했다.

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